Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), yayımladığı ilke kararlarıyla Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerde pay sahipliği bildirimlerinin kapsamını ve “fiili dolaşımdaki pay” kavramının hesaplanmasına ilişkin esasları yeniden düzenledi.
Yeni düzenlemeler kapsamında hem yatırımcıların belirli oranlardaki pay sahipliklerinin kamuya açıklanmasına ilişkin eşikler değiştirildi hem de Borsa İstanbul endeks hesaplamalarında büyük önem taşıyan fiili dolaşımdaki pay oranının hesaplanmasında yeni bir çerçeve oluşturuldu.
Pay sahipliği bildirimlerinde alt sınır yüzde 3 oldu
SPK’nın Özel Durumlar Tebliği’ne (II-15.1) ilişkin ilke kararına göre, 11 Eylül 2026 günü sonundan itibaren, borsada işlem gören bir şirketin sermayesindeki payların veya oy haklarının belirli oranlara ulaşması ya da bu oranların altına düşmesi halinde yapılacak açıklamalarda alt sınır yüzde 3 olarak uygulanacak.
Düzenleme kapsamında Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından yayımlanacak pay sahipliği tablolarında da yeni kriterler geçerli olacak.
Buna göre:
Borsada işlem gören şirketlerde doğrudan yüzde 3 veya daha fazla paya veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişiler tabloda gösterilecek.
Serbest fonlar ve serbest özel fonlar ile Borsa İstanbul’da işlem gören diğer halka açık şirketler üzerinden dolaylı olarak yüzde 10 veya daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişiler de ayrı bir tabloda yer alacak.
Söz konusu tablolarda değişiklik yaşanması halinde MKK tarafından güncelleme yapılacak.
Dolaylı pay sahipliği verileri doğrudan esas alınmayacak
SPK, MKK tarafından açıklanacak dolaylı pay sahipliği verilerine ilişkin de önemli bir sınır çizdi.
Buna göre, MKK’nın yayımlayacağı dolaylı pay sahipliği verileri; pay alım teklifi yükümlülüğü gibi dolaylı pay sahipliğinin hukuken değerlendirilmesini gerektiren işlemlerde doğrudan esas alınamayacak.
Açıklanacak veriler, ağırlıklı olarak yatırımcıların malvarlıksal haklarına ilişkin sahiplik oranları hakkında bilgi sunmayı amaçlayacak.
Fiili dolaşımdaki pay tanımı yeniden belirlendi
SPK’nın ikinci ilke kararı ise Borsa İstanbul Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerde fiili dolaşımdaki pay kavramını ve bu oranın hesaplanma yöntemini yeniden düzenledi.
Yeni çerçeveye göre fiili dolaşımdaki pay, Borsa İstanbul Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerin halka açıklık yapısını gösteren temel kriterlerden biri olacak.
Fiili dolaşımdaki pay oranı, MKK tarafından izlenebilen paylar üzerinden hesaplanacak. Buna göre:
Fiili dolaşımdaki pay oranı = Fiili dolaşımdaki pay adedi / MKK tarafından izlenebilen toplam pay adedi
Yeni düzenleme, özellikle Borsa İstanbul endekslerinde kullanılan fiili dolaşım oranları açısından şirketlerin ağırlıklarında değişiklik yaratabilecek nitelikte bulunuyor.
Hangi paylar fiili dolaşıma dahil edilmeyecek?
SPK kararına göre aşağıdaki paylar fiili dolaşım hesabının dışında tutulacak:
1. Kamu kurumlarının sahip olduğu paylar
Kamu tüzel kişiliğine ait paylar fiili dolaşım hesabına dahil edilmeyecek.
2. Şirket ve ilişkili kuruluşların payları
Şirketin kendisine, şirket kurucularına ve konsolidasyona tabi ilişkili kuruluşlara ait paylar fiili dolaşım kapsamında değerlendirilmeyecek.
3. Geri alınan paylar
Pay geri alım programları kapsamında şirketler tarafından geri alınan paylar da fiili dolaşım hesabının dışında kalacak.
4. Yüzde 10 ve üzeri ortakların payları
Şirket sermayesinin yüzde 10 veya daha fazlasına sahip ortakların ellerindeki paylar fiili dolaşıma dahil edilmeyecek.
5. Yönetim ve üst düzey yöneticilerin payları
Yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ile genel müdür, genel müdüre denk veya daha üst düzey yöneticilerin sahip olduğu paylar da kapsam dışında tutulacak.
Genel müdüre doğrudan bağlı çalışan üst düzey yöneticiler ile genel müdür yardımcısı ve benzeri unvanlara sahip kişilerin payları da fiili dolaşım hesabına alınmayacak.
6. Şirket sandık ve vakıflarının payları
Şirketlerin sandık ve vakıflarının mülkiyetindeki paylar da fiili dolaşımdaki pay kapsamının dışında tutulacak.
7. Belirli teminat kapsamındaki paylar
Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında özkaynak olarak verilenler ile kredili işlemler veya Takasbank piyasaları kapsamında teminata konu edilen belirli paylar dışındaki teminat payları, fiili dolaşım hesabına dahil edilmeyecek.
8. Hukuken kısıtlı paylar
Hukuki olarak kısıtlanmış ve alım satıma konu edilemeyen paylar hesaplama dışında bırakılacak.
9. Alım satımı yasaklanmış paylar
İşlem yasağı veya benzeri nedenlerle alım satımı yasaklanan paylar da fiili dolaşıma dahil edilmeyecek.
10. Hacizli paylar
Haciz uygulanmış paylar da yeni düzenleme kapsamında fiili dolaşımdaki pay hesabının dışında tutulacak.
Dolaylı sahiplikler de hesaplamada dikkate alınacak
Yeni düzenlemenin dikkat çeken başlıklarından biri de dolaylı pay sahiplikleri oldu.
Fiili dolaşım hesabına dahil edilmeyen paylara sahip kişilerin, serbest veya serbest özel fonlar ile Borsa İstanbul’da işlem gören halka açık şirketler üzerinden sahip oldukları ihraççı paylarının, ilgili fondaki katılma payı veya halka açık şirketteki ortaklık oranına isabet eden bölümü de hesaplamada dikkate alınacak.
Bu payların, ilgili kişinin fon veya halka açık şirketteki sahiplik oranına karşılık gelen kısmı fiili dolaşım dışında tutulacak.
Aynı yöntem, şirket sermayesinin yüzde 10 ve üzerindeki ortaklarının belirlenmesinde de uygulanacak.
Yurt dışında işlem gören paylar da kapsam dışında
Şirketlerin yurt dışı piyasalarda işlem gören paylarının bulunması halinde, söz konusu paylar da fiili dolaşımdaki pay tanımının dışında tutulacak.
MKK fiili dolaşım verilerini günlük açıklayacak
Yeni sistem kapsamında Merkezi Kayıt Kuruluşu’na da önemli görevler verildi.
Buna göre 11 Eylül 2026 tarihinden itibaren MKK tarafından:
Fiili dolaşımdaki pay adedi ve Fiili dolaşımdaki pay oranı günlük olarak hesaplanacak ve kamuya açıklanacak.
Ayrıca Borsa İstanbul’da payları işlem gören tüm şirketler, fiili dolaşım kriterleri kapsamına giren gerçek ve tüzel kişilere ilişkin kimlik ve unvan bilgilerini her ayın ilk iş gününde MKK’ya bildirecek.
Yeni düzenlemeyle birlikte Borsa İstanbul’da şirketlerin gerçek anlamda piyasada işlem görebilen pay miktarının daha ayrıntılı şekilde takip edilmesi hedeflenirken, fiili dolaşım oranlarında yaşanabilecek değişimlerin endeks ağırlıkları ve buna bağlı fon hareketleri açısından da yatırımcıların yakın takibinde olması bekleniyor.