Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) dün yayımlanan bülteninde, Martı Otel İşletmeleri AŞ’ye ilişkin önemli bir inceleme sonucu kamuoyuyla paylaşıldı.

SPK, şirketin yönetim kademesindeki iki isme —Yönetim Kurulu Başkanı Pakize Oya Narin ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Nurullah Emre Narin— 8.878.298,07 TL’lik idari para cezası uygulanmasına karar verdi.

Cezanın gerekçesi, şirket paylarının borsada satışa konu edildiği işlemlerde, mevzuatın zorunlu tuttuğu pay satış bilgi formunun hazırlanmaması ve Kurul tarafından onaylanmadan ilan edilmemesi.

SPK neden ceza verdi? Mevzuat ne söylüyor?

SPK kararı üç ayrı düzenlemeye aykırılık tespitine dayanıyor:

• Pay Tebliği (VII-128.1) – Madde 27

Halka açık şirketlerde büyük pay sahiplerinin veya yöneticilerin borsada satış yapabilmesi için “pay satış bilgi formu” hazırlanması zorunlu. Bu form, yatırımcıya satışın gerekçeleri, kapsamı, satışın kim tarafından yapıldığı ve olası etkileri hakkında bilgi vermeyi amaçlıyor. Yani piyasada eşit ve doğru bilgilendirme bu formun temel işlevi.

• Piyasa Bozucu Eylemler Tebliği (VI-104.1) – Madde 7/3

Onaylanmamış bilgi formu ile pay satışı, piyasanın işleyişine zarar verebilecek, fiyat oluşumunu bozabilecek bir davranış olarak tanımlanıyor. Yani yalnızca teknik bir hata değil, piyasa düzenini etkileyebilecek bir eylem.

• SPK İlke Kararı (14.02.2023 – 9/178)

Bu karar, satış işlemlerinde şeffaflık ve izlenebilirlik kriterlerinin net uygulanmasını ve aykırılık hâlinde ağırlaştırılmış yaptırımları öngörüyor.

Bu ihlal neden kritik? Yatırımcı için ne anlama geliyor?

Uzmanlara göre pay satış bilgi formunun atlanması üç temel riske yol açıyor:

  • Şeffaflık kaybı: Yatırımcı, hangi yöneticinin hangi miktarda satış yaptığını, satış davranışının arkasındaki gerekçeyi ve olası etkileri öğrenemiyor. Bu, bilgi eşitsizliğini artırıyor.

  • Fiyat oynaklığı: Ani ve açıklamasız pay satışları, hisse fiyatlarında sert dalgalanmalara neden olabiliyor. Küçük yatırımcı bu dalgalanmadan doğrudan etkileniyor.

  • Kurumsal yönetim zafiyeti: Bir şirketin yönetim kurulu üyelerinin mevzuata uymaması, şirketin uzun vadeli itibarına zarar veriyor ve fonların yatırım tercihlerini değiştirebiliyor.

UZMAN GÖRÜŞÜ:

Bu kararla birlikte yeniden şu soru ortaya çıkıyor:
Halka açık şirket yönetimleri, yatırımcının bilgi alma hakkını gerçekten önceliklendiriyor mu?

Pay satış bilgi formu, bir formalite değil; sermaye piyasalarının en temel ilkelerinden biri olan “adil ve eşit bilgilendirme” mekanizmasının göbeğinde duruyor. Yöneticilerin bu süreci atlaması, sadece mevzuat ihlali değil, aynı zamanda kurumsal yönetim anlayışında ciddi bir eksikliğe işaret ediyor.

Benzer ihlallerin son dönemde artması, yatırımcı güvenini aşındırırken SPK’nın daha sert yaptırımlar uygulayabileceği yorumlarını da beraberinde getiriyor.